《金证研》南方资本中心 熙玥/作者 汀鹭 西洲/风控

2021年，江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称“鼎智科技”）的总经理丁泉军曾公开表示，鼎智科技150多位员工中，没有一位家人和亲戚参与其中。发展至今，放眼鼎智科技的上下游合作方，却不乏高管丁泉军的亲属“身影”。

具体来看，《金证研》南方资本中心研究发现，丁泉军胞弟丁晓军控制的常州市元瑞电机科技有限公司（以下简称“元瑞电机”），既是鼎智科技的供应商也是鼎智科技的客户，双方采购和销售产品中均包含电机。不仅如此，丁泉军胞弟丁晓军的配偶及其弟弟控制的企业，是鼎智科技、元瑞电机的共同代理商，而元瑞电机主要产品及应用领域或均与鼎智科技存在重叠。

(相关资料图)

一、高管胞弟控制企业既是供应商又是客户，向同一关联方采购和销售合理性遭问询

真实、完整的信息披露是投资者了解上市企业的重要“窗口”。上市背后，鼎智科技存在向关联方元瑞电机采购同时销售的情况，且采购和销售的产品均包含电机。

1.1 元瑞电机系总经理丁泉军胞弟丁泉军控制的企业，为鼎智科技的关联方

据签署日为2023年3月23日的招股说明书（以下简称“招股书”），丁泉军为鼎智科技的董事及总经理，最新一届任期为2020年9月30日至2023年9月29日。

此外，元瑞电机系丁泉军之弟丁晓军控制的公司，系鼎智科技的关联方。

《金证研》南方资本中心研究发现，元瑞电机及时鼎智科技的供应商，也是鼎智科技的客户。

1.2 元瑞电机与鼎智科技存在关联销售及采购，采销产品均包含电机

据签署日为2023年1月31日的招股说明书（以下简称“2023年1月招股书”）及招股书，2019-2022年，鼎智科技向元瑞电机销售金额分别为0.29万元、5.39万元、2.96万元、7.45万元。

其中，2020-2021年，鼎智科技向元瑞电机销售混合式步进电机金额分别为0.53万元、0.04万元。2019年及2022年，鼎智科技未向元瑞电机销售混合式步进电机。

同时，2019-2022年，鼎智科技向元瑞电机采购金额分别为29.28万元、32.73万元、58.18万元、58.94万元。其中，鼎智科技向元瑞电机采购电机的采购金额分别为21.34万元、30.02万元、58.16万元、45.25万元。

需要指出的是，在上述关联采购中，鼎智科技未列示其向元瑞电机采购的电机具体产品分类。

事实上，上述情形也引起监管层注意。

1.3 向关联方采购同时销售产品的商业合理性遭问询，被要求说明是否存在明显差异

据出具日为2022年12月9日的《关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），北交所要求鼎智科技说明向关联方采购同时销售产品的商业合理性，说明向同一关联方采购和销售的产品是否存在明显差异。

对此，鼎智科技回复称，2020-2022年，鼎智科技与思荻美工业制品（常州）有限公司、恒科鑫（深圳）智能科技有限公司、常州市聚光宇业机电有限公司（以下简称“聚光宇业”）、常州市蓝冠鼎机电有限公司（以下简称“蓝冠鼎”）及KOCO MOTION USA, LLC等同时存在采购及销售的情形，具备商业合理性。

此外，鼎智科技表示，报告期内，鼎智科技向同一关联方采购和销售的产品存在差异，其向同一关联方的采购和销售业务具备独立的商业背景，均基于真实的交易背景下发生，不属于委托加工或受托加工的情形。

而关于鼎智科技与元瑞电机的问题，才刚刚“开始”。

二、与关联方产品重叠现共同代理商，多家关联方涉足上下游存交易

而围绕元瑞电机的“故事”仍在上演。《金证研》南方资本中心研究发现，鼎智科技高管胞弟控制的企业元瑞电机，产品和下游领域均现重叠。

而放眼鼎智科技的上下游，多家关联方，既是鼎智科技的供应商也是鼎智科技的客户，其中出现鼎智科技与元瑞电机的共同代理商。

2.1 截至招股书签署日，线性执行器及混合式步进电机为前两大收入来源产品

据招股书，鼎智科技是以微特电机为主要构成的定制化精密运动控制解决方案提供商，主要从事线性执行器、混合式步进电机、直流电机、音圈电机及其组件等产品的设计、研发、生产和销售。鼎智科技的主要产品广泛应用于医疗诊断设备、生命科学仪器等医疗器械领域，以及机器人、流体控制、精密电子设备等工业自动化领域。

据2023年1月招股书及招股书，从主营业务收入按产品分类情况来看，2019-2022年，鼎智科技线性执行器的销售收入占主营业务的比重分别为75.95%、65.07%、66.15%、61.34%；混合式步进电机的销售收入占主营业务的比重分别为20.5%、20.65%、19.62%、20.93%；直流电机的销售收入占主营业务收入的比重分别为3.17%、3.42%、7.18%、14.72%；音圈电机的销售收入占主营业收入的比重分别为0.01%、10.59%、7.03%、1.66%；其他收入占主营业务收入的比重分别为0.83%、0.28%、0.02%、1.35%。

可见，鼎智科技的前两大创收产品为线性执行器及混合式步进电机。

需要指出的是，鼎智科技的关联方元瑞电机，与鼎智的产品或存“重叠”。

2.2 元瑞电机的产品包括混合式步进电机，应用于体外诊断等领域

据元瑞电机官网信息，截至查询日2023年4月15日，在“公司介绍”栏目中，元瑞电机主营业务是以步进电机、直线丝杆步进电机、直流无刷电机及驱动控制为一体的生产制造及销售。

其中，元瑞电机生产的系列步进电机产品已广泛用于医疗器械、IVD体外诊断仪器设备、实验室分析仪器、自动化设备、光电焊接设备、纺织机械、机器人及有关自动化控制系统整套方案的接洽合作。

与此同时，元瑞电机官网“产品中心”页面，混合式步进电机为元瑞电机主要产品，产品规格包括SIZE、86mm·1.8°，SIZE 60mm·1.8°，SIZE 57mm·0.9°，SIZE 57mm·1.8°。

不仅如此，元瑞电机的混合步进电机的下游应用领域，或也与鼎智科技存在交集。

2.3 鼎智科技的混合式步进电机的下游应用领域，同样包含体外诊断

据招股书，鼎智科技的混合式步进电机的下游应用领域为医疗领域、工业自动化领域，主要的应用终端产品为体外诊断设备、工业设备等。

即是说，鼎智科技与关联方元瑞电机均存在混合式步进电机产品，而二者应用领域均涵盖工业自动化、医疗、体外诊断等，两者是否存在业务竞争？

不仅如此，鼎智科技的关联代理商，同时也为元瑞电机代理产品。

2.4蓝冠鼎及聚光宇业2家企业，同时代理鼎智科技与元瑞电机的产品

据首轮问询回复，报告期内，鼎智科技存在成都鼎智丰华机电有限公司、蓝冠鼎、聚光宇业三家代理商。其中，蓝冠鼎及聚光宇业同时代理元瑞电机的部分产品。

上文提及，蓝冠鼎及聚光宇业均为鼎智科技的关联方，且鼎智科技均向二者同时存在采购和销售情况。即鼎智科技，分别与蓝冠鼎及聚光宇业存在供销一体的异象。

2.5聚光宇业是丁泉军弟媳控制企业，蓝冠鼎是丁泉军弟媳之弟控制企业

具体来看，据招股书，蓝冠鼎是鼎智科技董事、总经理丁泉军之弟之配偶郭燕之弟郭永胜控制的企业；聚光宇业系丁泉军之弟之配偶郭燕持股98.4%并担任执行董事、总经理的企业。

由此可见，鼎智科技与高管丁泉军之胞弟丁晓军控制的元瑞电机，不仅产品存交叠，且两者的应用领域存交集，而且元瑞电机既是鼎智科技的供应商也是鼎智科技的客户，购销产品中均包含电机，两者或存业务竞争。并且，鼎智科技和元瑞电机存在2家共同的代理商，即聚光宇业和蓝冠鼎，且两家代理商均系鼎智科技的关联方，还与鼎智科技存在供销一体的情形。

种种异象之下，鼎智科技与多家关联方现供销一体的异象，其中包括与鼎智科技涉嫌业务竞争的元瑞电机。则鼎智科技与上述关联方的交易，是否存在利益冲突或其他利益安排？尚待核查。

三、大手笔分红九千万元，“不差钱”反募资补血

众所周知，“补充流动资金”项目拟募资额，是企业为缓解营运资金紧缺，根据经营真实情况而测算所需补充资金额度。

然而，鼎智科技上市募资补血别后，其报告期内多次“大手笔”分红，多项财务指标或预示其“不差钱”。

3.1 此番上市，鼎智科技拟募集六千万元用于补充流动资金

据招股书，本次上市，鼎智科技拟募集资金4.49亿，分别投入“鼎智科技智能制造基地建设项目”、“鼎智科技研发中心建设项目”、“补充流动资金项目”3个项目。

其中，补充流动资金的项目总投资以及募集资金投入额均为6,000万元。

需要指出的是，2019年及2021年各期末，鼎智科技的资产负债率低于同行均值。

3.2 2021年年末资产负债率低于同行均值，自称偿债压力小

据2023年1月招股书及招股书，2019-2022年各期末，鼎智科技的资产负债率分别为22.76%、33.21%、31.28%、26.69%。

招股书显示，鼎智科技选取的同行业可比公司包括上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”）、深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“雷赛智能”）、常州合泰电机电器股份有限公司（以下简称“合泰电机”）。

2019-2021年各期末，鸣志电器的资产负债率分别为24.17%、20.89%、24.94%；雷赛智能的资产负债率分别为20.76%、18.93%、33.55%；合泰电机的资产负债率分别为68.37%、56.76%、57.73%。同行业可比公司暂未披露2022年数据。

2019-2021年各期末，上述3家可比公司的资产负债率平均值分别为37.77%、32.19%、38.74%。

对比之下，2020年末鼎智科技资产负债率略高于同行均值，2019年及2021年各期末均明显低于可比公司均值。

从负债构成来看，据2023年1月招股书及招股书，2019-2020年各期末，鼎智科技均无短期借款、长期借款及一年到期的非流动负债。2021年年末，鼎智科技一年内到期的非流动负债为165.51万元，无长期借款及短期借款。2022年年末，鼎智科技短期借款为1,001.01万元，一年内到期的非流动负债175.27万元，无长期借款。

同时，鼎智科技亦披露称，报告期各期末，鼎智科技的偿债压力较小，财务风险较低。

不仅如此，2019-2022年，鼎智科技累计分红九千万元。

3.3 货币资金及现金等价物逐年攀升，三年一期累计分红九千万元

据2023年1月招股书及招股书，2019-2022年，鼎智科技的经营活动产生的现金流量净额分别为1,736.19万元、3,853.15万元、5,682.18万元、12,806.65万元。

2019-2022年各期末，鼎智科技货币资金分别为1,997.47万元、2,707.88万元、4,849.52万元、8,307.061万元，现金及现金等价物余额分别为1,557.94万元、2,410.31万元、4,849.52万元、8,206.81万元。

也就是说，报告期内，鼎智科技的货币资金逐年上升。

分红方面，2019-2022年，鼎智科技进行了6次股利分配。2019年进行了一次股利分配，分配金额为200万元；2020年进行了两次股利分配，分配金额共计2,766.6万元；2021年进行了一次股利分配，分配金额为1,853.69万元；2022年进行了两次股利分配，分配金额共计4,271.71万元。

即2019-2022年四年间，鼎智科技累计进行现金分红高达9,092万元。

值得关注的是，此番上市，鼎智科技的前次募集资金并未使用完毕。

3.4 挂牌以来鼎智科技完成了三次定向发行，前次募集资金尚未使用完

据招股书，自挂牌以来至2022年末，鼎智科技共完成三次定向发行，收到募集资金共计1亿元。

最后一次定向发行即2022年6月11日，鼎智科技2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于<江苏鼎智智能控制科技股份有限公司2022年第二次股票定向发行说明书>的议案》进行2022年第二次定向发行。2022年6月28日，鼎智科技收到本次股票发行所募集的资金8,500.2万元。鼎智科技该次所募集资金用于补充流动资金。

据首轮问询回复，截至2022年3月31日，鼎智科技尚未使用的前次募集资金共1,234.28万元。

上述情形可见，鼎智科技称其偿债压力小，截至2022年年底，鼎智科技货币资金、现金及现金等价物余额均分别超八千万元。且在报告期内，前次用于补充流动资金的募集资金尚未使用完，同时累计分红超九千万元。在此情况下，鼎智科技拟募资六千万用于“补血”，合理性或该打上问号。

路漫漫其修远兮。面对上述种种问题，鼎智科技上市成功后能走多远？

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